四十年代初的大上海，日軍侵華。以沈師父(午馬飾)為首的”常福馬戲雜技團”正表演”空中飛人”之際，日軍突然揮軍南下，沈師父只有解散馬戲團，帶著大女兒丁梅(李莉莉飾)、二女丁蘭(溫碧霞飾)、三女丁菊(胡瀴汶飾)、大女婿即(大徒弟)義天(林威飾)及三個小孤兒徒弟義南、義西、義北、南下廣東，投靠親友。 為了生活，義東及其師弟瞞著師父，街頭賣藝，不料被流氓騷擾，義東與其衝突，被唐發誤會，拘捕義東，幸丁蘭求情，唐發鑒於喜歡丁蘭，放人了事，卻導致義東的妒嫉。丁梅找到班主，見丈夫慘死，悲痛不已，向龍威展開反擊，為義天報仇，唐發出於正義協助他們。翠玉為了師兄，不惜用花艇裝滿炸藥，撞向煙廠，煙廠付諸一炬，龍威等葬身火海，罪有應得，時局平靜，”常福馬戲團”得到支持，重登舞台，丁梅代替夫職做小丑，翠玉與沈師父合作做飛刀美人，而義東與丁籣合作做空中飛人，眾人得賞所願。一年後終成為馳名東南亞的「沈常福大馬戲團」。