1939年冬，山東魯南地區，鐵道工人老洪和老王領導著一支活躍在鐵道線上的遊擊隊。一個雪夜，老洪帶領亓魯、林棟幾人暗殺了三名日本高級軍官，他們的行為激怒了日軍。一位日軍資深特工藤原悄然而至，著手調查此事。鐵道隊和藤原展開了一系列殊死博弈，期間鐵道隊犧牲了三名隊員，老王臥底身份也遭到暴露。此時一輛裝有日軍重要軍火的列車即將經過，鐵道隊員們在危急存亡之際決定挺身而出與敵人決一死戰。