貓老闆（曾志偉　飾）是曾參加過義和團的勇士，他負責守護的黃金峽雲集了來自四面八方的仁人義士。在這裡大家不講革命，不關心政治，安寧的過著世外桃源的生活。細簾（梁詠琪　飾）是一個被貓老闆所救的女人，殊不知當年貓老闆不僅救了她和她的孩子，還有她的心。因革命黨鐵雲（黃日華　飾）和志同道合的戰友勇闖大漠，偷運黃金，準備購買大批軍火再次起事。途中卻遭博爾格親王之爪牙滿天紅的伏擊，關鍵時刻幸得滿腔赤誠的從四品官卓知府出手相救。卓知府具有遠見卓識，他將國家的命運寄託在鐵雲身上，安排他前往黃金峽尋找善良熱情且不乏豪氣的貓老闆。但隨著鐵雲的到來，黃金峽的寧靜被徹底打破…這群隱退江湖的英雄們為國為家為尊嚴，即將再次大展身手……